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對年末突擊交易保殼需有應對措施
來源:證券時報網作者:熊錦秋2022-11-15 04:00

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【錦心繡口】

目前“營業收入+利潤”的退市指標,設計得并不科學。

熊錦秋

11月8日至正股份公告,擬以現金方式收購蘇州桔云51%股權。11月9日上交所下發問詢函,要求至正股份說明若不進行本次收購,公司今年業績是否可能觸及退市風險警示相關指標,本次收購是否涉及年末突擊交易等。筆者認為,對年末突擊交易等保殼方式應有防范措施。

公告披露,標的資產蘇州桔云2022年上半年營業收入878.78萬元、凈利潤162.75萬元,前三季度實現營業收入6168.42萬元、凈利潤1365.96萬元,也即第三季度業績迅猛增長。本次交易評估基準日為2022年6月30日,蘇州桔云凈資產為802.64萬元,雙方協商后標的資產51%股權的交易作價約1.2億元。

至正股份主營電線電纜等領域,而蘇州桔云主要從事半導體專用設備領域。對該跨界收購計劃,至正股份稱是為實現產業布局多元化發展,提升公司盈利能力。今年前三季度至正股份營業收入7322.96萬元且虧損,很可能觸及“凈利潤為負值+營業收入低于1億元”的退市紅線。收購對保殼應有較大幫助。

至正股份本次交易系非同一控制下企業合并。企業合并,可分為同一控制下的企業合并、非同一控制下的企業合并,前者是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方最終控制,后者是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業合并、交易雙方出于自愿且有激烈的討價還價。對于非同一控制下企業合并,合并報表僅能確認被收購企業自收購日起至年末的收入和利潤。

按照至正股份與交易對手收購協議,在協議生效后15個工作日內完成標的資產的工商變更登記手續,也即在11月底之前應可完成收購,至正股份或可合并蘇州桔云今年12月份的收入和凈利潤,這個數目或不大,但對于滑落到退市邊緣的至正股份而言,可能非常重要,這有利于提升上市公司營業收入至1億元以上,當然對于扭轉至正股份的虧損局面,或只是杯水車薪。

至正股份跨界收購,不僅要忍受評估值溢價過高的代價,而且協議約定收購標的仍由交易對手提名的人員擔任董事長、并擔任法定代表人,如此人事安排,上市公司如何實現對標的資產有效控制是個問題,以前曾出現這方面失控案例。上市公司為避免退市開展并購,可能為此留下標的失控、業績不達標、補償不到位等并購后遺癥。

“凈利潤+營業收入”的退市指標,指向的是沒有持續經營能力的空殼公司、僵尸企業,可保護尚有一定營業規模企業在市場存續發展。不過,空殼上市公司只要收購一些能帶來營業收入的業務,就可維護好營業收入這個指標、避免退市,或不會太在意標的資產過高溢價、經營質量等情況。

上市公司要扭虧為盈非常艱難,但要確保1億元營業收入,這個卻相對比較簡單,“營業收入+利潤”的退市指標,在現實中可能演變為主要是“1億元營業收入”起作用的退市指標,如此退市指揮棒,可能導致主業嚴重萎縮的上市公司將目光放在收購上面,形成雖有些業務、卻仍然缺乏可持續發展能力的公司。

為防止上市公司在營業收入方面做手腳,交易所要求營業收入需扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入,并出臺專門《指南》,然而上市公司若開展并購規避退市,營業收入扣除的政策對此類情形卻并不適用。

交易所要將缺乏持續經營能力上市公司及時清出市場,在筆者看來,目前“營業收入+利潤”的退市指標,設計得并不科學,上市公司勉強達標“1億元營業收入”,并不能說明具有持續經營能力。為此建議,交易所可增設“缺乏持續經營能力”的定性退市指標,每年可由交易所人員專門對上市公司篩查一遍,認為“缺乏持續經營能力”、包括收購小額資產后仍茍延殘喘的上市公司,可強制退市,對此交易所可只給定性解釋、無需定量說明,畢竟退市是交易所的自主權利,由此可最大限度防止上市公司照標劃線的規避退市行為。

(作者系資本市場資深研究人士)

本報專欄文章僅代表作者個人觀點。

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